La Cour approuve la vente de Pride Group Logistics à la famille Johal

La Cour supérieure de justice de l’Ontario a approuvé la vente de Pride Group Logistics, la division de camionnage de Pride Group Entities actuellement sous la protection des créanciers en vertu de la LACC, à la famille fondatrice Johal.

La vente a été vivement contestée et combattue par les créanciers et d’autres acteurs du secteur. Cependant, le juge Peter Osborne a estimé que la vente en continuité, évaluée à plus de 56 millions $ et approuvée par le contrôleur des faillites Ernst & Young, était la meilleure solution. L’alternative, a-t-il dit, serait une liquidation coûteuse et complexe de ses activités et la perte des emplois qui y sont liés.

«La réalité pratique, mais inévitable est que, à l’issue d’une procédure de vente ouverte approuvée par le tribunal, le marché s’est exprimé», a déclaré M. le juge Osborne dans sa décision. «Bien qu’elle soit loin d’être parfaite, la transaction représente la seule option de continuité d’exploitation disponible et constitue, de loin, une offre supérieure aux autres offres reçues (il n’y en avait que deux), dont aucune ne prévoyait la continuité d’exploitation.»

Le juge Osborne a également déclaré : «Le coût important de l’alternative, une liquidation, ainsi que le chaos qui l’accompagnerait sont évités.»

Le tribunal a souligné que les financiers s’étaient opposés à la transaction avant même que le contrôleur ne leur présente une analyse de recouvrement, et a suggéré que l’opposition était largement motivée par le fait que l’offre de continuité d’exploitation émanait de la famille Johal. (L’analyse du contrôleur indiquait que les créanciers obtiendraient un meilleur rendement grâce à la vente de la famille Johal).

«Les émotions sont vives, les questions sont vivement contestées (et elles se posent littéralement tous les jours) et il est clair pour ce tribunal que de nombreuses parties prenantes continuent d’éprouver de l’animosité à l’égard des dirigeants de Pride Entities», a écrit le juge Osborne. «Il est clair pour moi que de nombreuses objections à la transaction proposée ne seraient pas aussi véhémentes si ces dirigeants n’étaient pas impliqués.»

Dans les précédents rapports de contrôle judiciaire, il a été noté que de nombreux véhicules détenus par Pride Group Entities étaient des véhicules multicollatéraux, c’est-à-dire des véhicules sur lesquels plusieurs prêteurs avaient fait valoir leurs droits. Une méfiance évidente s’est installée entre les parties impliquées au cours de la procédure judiciaire. Des initiés du secteur du camionnage ont même tenté de bloquer la vente.

Déclaration sous serment de Challenger

Une déclaration sous serment déposée par Banque Scotia au nom du fondateur de Challenger Motor Freight, Dan Einwechter, et de son président, Jim Peeples, minimise l’impact d’une liquidation sur l’industrie, la chaîne d’approvisionnement et les employés de PGL. Le juge Osborne a toutefois rejeté ces affirmations.

«Challenger est un concurrent direct de PGL», a écrit le juge. «M. Einwechter déclare dans sa propre lettre que si PGL ne poursuit pas son activité, celle-ci sera reprise par d’autres acteurs de l’industrie : des chauffeurs seront engagés, le fret sera transporté et les services se poursuivront, espérons-le, par des transporteurs de bonne foi. Même en laissant de côté la déduction selon laquelle PGL n’est pas un transporteur de bonne foi, cette déclaration est en réalité une expression d’intérêt de la part d’un concurrent direct, selon laquelle il essaiera, avec d’autres, d’obtenir les activités de PGL.»

Le juge Osborne a également noté que Challenger ne s’était pas engagée à embaucher des employés de PGL. L’ampleur et l’impact de ces suppressions d’emplois ont fait l’objet de controverses.

Les partisans de la vente ont indiqué que 500 emplois seraient sauvegardés. Ceux qui s’y opposent font remarquer que la plupart de ces 500 emplois sont occupés par des entrepreneurs indépendants. Pour le juge, cela ne fait guère de différence.

Clôture le 16 octobre

«En ce qui concerne la perte d’emplois, l’argument selon lequel certaines des personnes concernées qui seront incontestablement mises au chômage et perdront leurs moyens de subsistance sont des entrepreneurs indépendants plutôt que des employés est, dans ces circonstances particulières, une distinction sans différence», a écrit le juge Osborne. «Il est également prouvé que tous ces entrepreneurs travaillent uniquement pour Pride Group, dont ils dépendent pour leurs revenus et ceux de leurs familles.»

«Premièrement, même si j’acceptais l’argument concernant la différence entre les employés et les entrepreneurs, ce que je ne fais pas compte tenu des circonstances, il y a toujours près de 200 employés. Deuxièmement, les preuves montrent également qu’un certain nombre d’employés et d’entrepreneurs travaillent avec leurs conjoints et d’autres membres de leur famille chez PGL, de sorte qu’une fermeture et une perte d’emplois auraient un effet amplifié sur ces familles et sur leur revenu global.»

Le juge a souligné l’argument du contrôleur selon lequel la vente de la famille Johal était la meilleure option, même si elle n’avait pas d’incidence sur les employés, «compte tenu du chaos et de l’instabilité qui en résulteraient pour tous les titres de propriété de Pride et des coûts accrus qui résulteraient d’un arrêt des opérations.»

La vente à la famille fondatrice a donc été approuvée, avec une date de clôture fixée au 16 octobre. Le juge a reconnu qu’il pourrait y avoir d’autres prolongations.