La Cour entend les arguments pour et contre la vente de Pride Group Logistics à la famille Johal

Des avis divergents ont été présentés à la Cour supérieure de justice de l’Ontario à savoir si la vente de Pride Group Logistics (PGL), la division de camionnage de Pride Group Entities, à des membres de la famille fondatrice Johal doit être réalisée.

La vente, soutenue par le contrôleur des faillites d’Ernst & Young, est évaluée à 54,5 millions $ et la date de clôture, en attente d’approbation, a récemment été repoussée au 16 octobre. Le prix d’achat a été augmenté de 2 millions $ et le contrôleur affirme que les prêteurs/financiers «obtiendraient de meilleurs résultats dans le cadre du scénario de continuité d’exploitation que dans le cadre d’un scénario de liquidation.»

Les activités des entités de Pride Group, en dehors du champ d’application de Pride Group Logistics, sont en cours de liquidation sous la supervision d’une tierce partie. Plus récemment, l’activité d’affacturage de Pride Group a été vendue à J.D. Factors.

Un mémoire des employés soumis au tribunal au nom des employés de Pride Group Logistics expose les principales raisons pour lesquelles le tribunal devrait approuver la vente en vue de la continuité de l’exploitation.

Les arguments en faveur de l’autorisation de vente

Un mémoire, qui représenterait 500 employés et employés-contractants, défend les intérêts des chauffeurs routiers, du personnel de bureau, des représentants de l’assistance et du service à la clientèle, des spécialistes des technologies de l’information, des techniciens et des directeurs d’atelier.

Plus de 370 de ces employés ont fait appel à Koskie Minsky LLP pour défendre leur maintien dans l’emploi et soutenir la vente à la famille Johal.

Leur argumentation est centrée sur le fait que l’accord de vente génère le taux de recouvrement le plus élevé pour les créanciers, a été recommandé par le contrôleur, préserve la valeur de l’entreprise pour l’avenir  évite une liquidation complexe et coûteuse de 1 300 camions et remorques (dont 1 000 sont en transit actif à tout moment) et empêchera les perturbations de la chaîne d’approvisionnement.

Le mémoire note que « l’objectif de la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies (LACC) est d’éviter la liquidation et de préserver les emplois» et qu’une liquidation de PGL «entraînerait le chômage massif de plus de 500 travailleurs de PGL et causerait d’importantes difficultés financières et autres à ces travailleurs et à leurs familles.»

Il s’interroge également à savoir si une liquidation permettrait aux créanciers de recouvrer davantage d’argent. Dans de nombreux cas, le mémoire indique que plusieurs membres d’une même famille travaillent pour PGL, ce qui exacerbe l’impact d’une liquidation sur leurs moyens de subsistance.

Le cas de la liquidation

Les prêteurs de matériel roulant de PGL ont toutefois présenté leur propre mémoire, lequel demande que la liquidation de PGL soit incluse dans celle de l’ensemble de l’entreprise. Ils affirment financer environ 1 000 camions, soit 77% du matériel utilisé par PGL.

«Les prêteurs de mtériel roulnt estiment qu’il convient de mettre fin à la procédure de vente», indiquent les prêteurs dans leur mémoire. «La procédure a été mise en œuvre de manière inéquitable et sans intégrité.»

Il affirme que l’offre de la famille Johal «prévoit des rendements insuffisants pour les financiers de PGL, qu’elle est manifestement irréalisable et qu’elle ne garantit pas la finalité nécessaire à ce stade tardif pour protéger les intérêts des prêteurs de PGL.»

Les prêteurs notent que la vente de Johal est «pratiquement impossible», car «les lignes entre PGL et les entités Pride sont trop indistinctes pour que PGL puisse être extraite proprement.»

Ils notent que près d’un tiers des quelque 1 500 camions et remorques de la flotte de PGL se trouvent sur des terrains appartenant à des entités de Pride ou loués par elles.

«Il semble qu’aucun effort n’ait été fait pour séparer les opérations des entités respectives», note le mémoire, ajoutant que le moniteur «est apparemment incapable de discerner quels actifs appartiennent à quelle entité de Pride Group.»

Les prêteurs remettent également en question le nombre d’emplois qui seraient sauvegardés dans le cadre d’une vente à la famille Johal.

«En réalité, PGL emploie directement 73 employés de bureau et 95 chauffeurs, soit un total de 168 salariés», affirment-ils, notant qu’il existe quelque 372 relations contractuelles de non-emploi.

«Les preuves présentées au tribunal ne démontrent pas clairement que la vente de PGL n’aura un impact significatif sur les employés», affirment les prêteurs, notant que nombre de ces employés travaillent également pour d’autres activités de Pride Entity actuellement en cours de liquidation, et que la demande de chauffeurs de camion dans le sud de l’Ontario leur permettra de «trouver facilement du travail auprès d’autres employeurs.»

Les prêteurs se sont également plaints des prolongations accordées à la procédure de vente et de l’augmentation «modeste» de 4,87% du prix de l’offre. Selon les prêteurs, ces prolongations ont entraîné une dépréciation supplémentaire des actifs qu’ils revendiquent et ils craignent que les conditions hivernales à venir ne dégradent encore l’état des actifs en question.

Les prêteurs concluent qu’ils obtiendront de meilleurs résultats en procédant à une liquidation de PGL en même temps qu’à une liquidation plus large.

Un médiateur nommé par le tribunal a entendu les deux arguments les 9 et 10 septembre.