Les créanciers de Pride Group dénoncent une «mauvaise gestion historique» et disent avoir perdu confiance dans le contrôleur des faillites

Les créanciers de Pride Group sont de plus en plus frustrés par le manque d’accès aux véhicules dont ils se disent propriétaires, alors qu’un contrôleur des faillites continue de soutenir une vente en continuité d’exploitation à la famille fondatrice et une liquidation ordonnée des autres activités.

Ces détails et d’autres encore ont été divulgués dans le 14e rapport du contrôleur, publié le 28 août par Ernst & Young.

Vente de Pride Group Logistics en vue d’une cessation d’activité

Le 14e rapport du contrôleur présente les conditions d’une vente en continuité d’exploitatin de Pride Group Logistics (PGL) à la famille Johal, fondatrice de l’entreprise. Cette vente comprendrait les activités de logistique, de courtage et de livraison de Pride, y compris quelque 1 459 camions et remorques, dont 1 383 appartiennent directement à PGL. À tout moment, 1 100 de ces camions sont en transit actif pour répondre à des commandes de clients, beaucoup d’entre eux transportant des denrées périssables, selon le contrôleur.

La division emploie environ 110 employés de bureau et 95 chauffeurs, auxquels s’ajoutent 120 chauffeurs sous-traitants (par l’intermédiaire d’agences de chauffeurs) et 140 voituriers-remorqueurs.

La famille Johal a présenté la «seule offre viable», d’un montant total de 54,5 millions $, et a déposé un acompte de 5 %, soit 3 millions $. Elle proposera des offres d’emploi à tous les employés actuels de PGL. L’accord de vente a été finalisé et exécuté le 27 août, a indiqué le contrôleur.

Le contrôleur ajoute qu’il a soutenu la vente parce qu’elle «permet une récupération plus importante qu’une liquidation forcée», entre autres raisons, y compris le maintien des employés en poste.

L’alternative à une vente en continuité d’exploitation, si elle n’a pas lieu, est une réduction ordonnée des activités de PGL «pour éviter une situation chaotique où les camions et les remorques sont en transit et où aucun financement ou aucune coordination n’est en place pour s’assurer qu’ils sont retournés après avoir effectué les livraisons aux clients d’une manière sûre et organisée.»

Un premier plan de liquidation de PGL présenté le 31 juillet et devant être orchestré par Hilco/Gordon Brothers, une tierce partie ayant l’expérience des liquidations, y compris celle de Yellow Corp, n’a pas été soutenu par les financiers de PGL, et un plan de liquidation révisé a été mis au point.

Le 15 août, Pride Group a publié un communiqué de presse indiquant que les activités de PGL se poursuivaient normalement et que le contrôleur continuait à soutenir la vente à la famille Johal.

«À l’heure actuelle, Pride Group dispose de suffisamment de liquidités pour poursuivre ses activités et continuer à travailler comme si de rien n’était», souligne le communiqué du 15 août. «Pride Group continue de chercher à vendre l’entreprise PGL sur une base de continuité d’exploitation, ce qui est dans le meilleur intérêt des employés, des entrepreneurs et des partenaires commerciaux de PGL… Pour plus de clarté, à la date de cette lettre, PGL n’est pas en cours de liquidation. Dans l’état actuel des choses, le contrôleur recommande la poursuite d’une transaction de vente en vue de la continuité de l’exploitation, soutenue par la famille Johal.»

Notre publication sœur, TruckNews.com, a contacté le contrôleur à l’époque pour confirmer les détails contenus dans le communiqué de presse, mais n’a pas été en mesure de vérifier ces affirmations.

Les fabricants s’unissent pour récupérer leurs actifs

Entre-temps, Pride Entities (y compris ses concessionnaires) continue de détenir environ 4 000 véhicules au Canada et aux États-Unis, dont 600 sur son seul terrain de Milton, en Ontario. Le 14e rapport du contrôleur décrit un environnement difficile pour la cession de ces actifs aux financiers.

«Cela nécessite des employés, des chauffeurs, un soutien logistique, une coordination avec les financeurs individuels, leurs conseillers et agents, et une assistance professionnelle pour assurer l’ordre et la sécurité, ainsi que la responsabilité du transfert des véhicules… à ceux qui y ont droit», a écrit le contrôleur.

Une fermeture brutale non financée ne permettrait pas «un rassemblement et une rotation sûrs et ordonnés des garanties», poursuit le rapport. Alors que des financiers individuels ont demandé l’accès aux livres et registres de Pride Entity ainsi que des réunions avec le personnel de Pride Group, le contrôleur a déclaré que ces ressources sont «étirées à la limite et ne peuvent raisonnablement pas être en mesure de répondre à toutes les demandes d’information simultanément, et sont pourtant critiquées pour ne pas l’avoir fait.»

Dans une lettre datée du 26 août, les financiers de l’équipement ont déclaré qu’ils ne faisaient plus confiance au contrôleur, tout en exprimant leur inquiétude quant à l’accord de vente en vue de la continuité de l’exploitation.

«En termes simples et avec tout le respect que je leur dois, les financiers ont perdu confiance dans la capacité du contrôleur et du chef de la restructuration à faire avancer la liquidation d’une manière que les financiers sont prêts à soutenir», indique une lettre du cabinet d’avocats Aird & Berlis LLP, qui représente les financiers.

«Cette situation est aggravée par les inquiétudes suscitées par le fait que le contrôleur a poursuivi ses discussions et ses efforts en vue de faire progresser la vente de la compagnie à une entité apparentée, malgré l’opposition apparemment universelle des créanciers. C’est le cas alors que plus d’un mois s’est écoulé depuis la date de clôture fixée dans le cadre de la procédure de vente ordonnée par le tribunal.»

Véhicules de garantie, «mauvaise gestion historique»

La procédure est d’autant plus compliquée que la flotte de Pride compte plusieurs véhicules de garantie sur lesquels plusieurs prêteurs ont fait valoir leurs droits.

«Que ce soit par négligence de la part des Johal ou de manière plus délibérée, les financiers continuent de se faire dire que l’existence des véhicules de garantie, qui leur a été imposée par un groupe de propriétaires désespérés, justifie en partie la poursuite par le contrôleur d’une offre d’initié que les financiers ne soutiennent pas», indique la lettre juridique des financiers.

Les financiers, qui ont déposé des requêtes de levée de suspension, cherchant à lever certaines protections pour Pride Group et à leur donner accès aux véhicules qu’ils revendiquent, ont affirmé qu’ils supporteraient eux-mêmes le coût de la liquidation si on leur donnait accès à leurs véhicules.

«La mauvaise gestion historique de PGL par les Johal ne peut continuer à empêcher les financiers de demander la réparation qu’ils réclament depuis des mois», souligne la lettre, ajoutant que la mauvaise gestion ne peut justifier la poursuite du préjudice subi par les financiers. «PGL a bénéficié de l’utilisation de la garantie sans paiement pendant toute la durée de la procédure de la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies et les financiers en ont tout simplement assez.»

Les financiers affirment qu’ils ont perdu huit mois de loyers non payés, tandis que leurs actifs se sont dépréciés.

Une lettre séparée au nom des fabricants Paccar, Volvo et Daimler, a soulevé des préoccupations similaires, déclarant : «Aucune tierce partie ne sera mieux placée que les fabricants pour reprendre possession des unités inutilisées, les commercialiser et assurer le service des contrats de location.»

La lettre indique que les fabricants disposent des réseaux et de l’infrastructure nécessaires pour le faire de manière rentable et efficace.

La lettre des fabricants indique qu’«aucun des fabricants n’a été consulté ou engagé de manière significative au sujet d’une proposition de liquidation ordonnée de Pride Group en ce qui concerne les véhicules des fabricants. Ils semblent avoir été exclus de ce processus. En même temps, comme les fabricants sont exclus de ce processus, leurs camions financés et loués, qui pourraient être restitués à peu de frais ou sans frais, sont pris en otage pour que des frais de liquidation injustifiables et injustifiés puissent leur être extorqués au profit d’autres prêteurs.»

Elle ajoute que les fabricants ont supporté des coûts considérables en raison de l’incapacité du Pride Group à se restructurer, «ce qui, de manière réaliste, n’aurait jamais été possible étant donné la méfiance justifiée des parties prenantes du Pride Group à la lumière du comportement de ce dernier et de son incapacité à présenter un plan cohérent et viable que les parties prenantes auraient pu soutenir.»

Permettre aux fabricants d’accéder à leurs actifs profitera au processus en réduisant les frais d’assurance et d’entretien ainsi que les coûts administratifs liés à la gestion du processus par un tiers, et en libérant de l’espace sur les terrains surchargés du Pride Group.

Terrains encombrés

Le contrôleur a indiqué que l’encombrement des terrains rendait difficile l’accès aux véhicules en question.

«Le grand nombre de camions et de remorques qui se trouvent actuellement sur les terrains de Pride Group ont causé d’importants problèmes de congestion sur ces terrains et ne sont pas séparés par le financier pour faciliter la rotation», a écrit le contrôleur.

Dans un cas, une «partie titrisante» a récupéré à tort quatre véhicules de garantie sur un terrain de Fontana, en Californie, qu’elle a ensuite restituées à la demande du Pride Group.

«L’erreur de récupération illustre le fait que la rapidité de la remise des garanties des financiers doit être mise en balance avec la nécessité d’un plan coordonné et harmonieux pour la restitution des véhicules», a écrit le contrôleur.

(Les traductions en lien avec les documents officiels sont des traductions libres.)